Prancis mulai menjajah Vietnam antara tahun 1859 dan 1862, ketika mereka menguasai Saigon. Pada tahun 1864 mereka menguasai seluruh Cochinchina, bagian selatan Vietnam. Prancis menguasai Annam, bagian tengah Vietnam yang besar, pada tahun 1874. Setelah Prancis mengalahkan Tiongkok dalam perang Tiongkok-Prancis (1884-1885), mereka mengambil alih Tonkin, bagian utara Vietnam. Indochina Prancis dibentuk pada bulan Oktober 1887 dari tiga wilayah Vietnam ini (Cochinchina, Annam dan Tonkin), serta Kerajaan Kamboja. Laos ditambahkan setelah perang dengan Thailand, Perang Perancis-Siam, pada tahun 1893.
Selama Perang Dunia II, setelah Nazi Jerman mengalahkan Prancis pada tahun 1940, Indochina Prancis dikendalikan oleh pemerintah Prancis Vichy, sebuah pemerintahan boneka yang disetujui oleh Nazi Jerman. Pada bulan Maret 1945, Kekaisaran Jepang meluncurkan Kampanye Indochina Prancis Kedua. Jepang menduduki Indochina sampai mereka menyerah pada bulan Agustus 1945.
Setelah kekalahan Nazi Jerman, pemerintah Vichy tidak lagi mengendalikan Prancis atau wilayahnya. Pemerintah Sementara Republik Prancis yang baru dibentuk berusaha untuk mengambil kembali kendali atas bekas koloninya di Indocina dengan paksa jika perlu. Tetapi upaya Prancis untuk mendapatkan kembali koloni mereka di Vietnam ditentang oleh tentara Vietnam yang disebut Viet Minh.
Viet Minh didirikan pada tahun 1941 oleh partai komunis dan dipimpin oleh Hồ Chí Minh. Hal ini menyebabkan Perang Indocina Pertama antara Prancis dan Viet Minh. Pertempuran dimulai dengan pengeboman Prancis di Pelabuhan Haiphong pada bulan November 1946 dan berakhir dengan kemenangan Viet Minh di Dien Bien Phu.
Pada bulan Juli 1954, Perancis dan Cina Viet Minh menandatangani Perjanjian Perdamaian Jenewa. Hal ini mengakibatkan pembagian Vietnam di sepanjang paralel ke-17 menjadi bagian utara, di bawah kendali komunis yang dipimpin oleh Ho Chi Minh sebagai presiden, dan bagian selatan yang dipimpin oleh Ngo Dinh Diem yang anti-komunis Katolik. Pembagian ini bersifat sementara sampai pemilihan umum pada tahun 1956. Namun, Diem mulai menangkap orang-orang yang dicurigai sebagai simpatisan komunis pada tahun 1956 untuk mempertahankan kekuasaan untuk dirinya sendiri. Pemilihan umum tidak pernah diadakan, dan pada tahun 1957 Vietnam utara memulai perang gerilya melawan selatan.
Amerika Serikat mendukung pemerintah anti-komunis di Vietnam Selatan. Amerika Serikat mulai mengirim penasihat militer untuk membantu melatih dan mendukung tentara Vietnam Selatan. Vietnam Selatan berperang melawan Viet Cong, sebuah partai komunis yang berbasis di Vietnam Selatan yang bersekutu dengan Vietnam Utara. Viet Cong memulai kampanye pembunuhan pada tahun 1957. Pada tahun 1959, Vietnam Utara secara dramatis meningkatkan bantuan militernya kepada Viet Cong, yang kemudian mulai menyerang unit militer Vietnam Selatan. Dalam teori domino Amerika, mereka khawatir bahwa jika komunisme menguasai Vietnam, maka akan menyebar ke negara-negara lain di dekatnya.