Babak 1
Babak I berlangsung di kamar tidur Marschallin. Marschallin adalah seorang wanita aristokrat berusia 32 tahun. Dia memiliki kekasih, seorang anak muda berusia 17 tahun bernama Octavian. Ketika opera dimulai, pertama-tama kita mendengar prolog orkestra. Musiknya menunjukkan bahwa Marschallin dan Octavian sedang bercinta. Kemudian tirai terbuka dan kita melihat keduanya bersama-sama. Mereka mendengar suara dan Marschallin mengira suaminya datang, jadi Octavian bersembunyi. Itu bukan suaminya, tetapi sepupunya Baron Ochs. Ochs adalah pria yang sangat kasar dengan perilaku buruk. Ia masuk ke kamar Marschallin meskipun para pelayan telah memintanya untuk menunggu. Octavian berhasil mengganti pakaiannya dan muncul dengan berpakaian sebagai pembantu bernama Mariandel. Ochs berpikir "dia" cantik dan ingin "dia" bertemu dengannya. Kemudian ia mengatakan kepada Marschallin apa yang ia inginkan: ia ingin seorang ksatria muda untuk mengantarkan mawar perak kepada pengantinnya, Sophie. Ia juga membutuhkan seorang notaris untuk menandatangani dokumen-dokumen resmi pernikahan. Ochs bernyanyi tentang kesenangan bercinta. Ia berharap ia seperti Jupiter yang mampu menyamar dengan berbagai cara.
Levée pagi dimulai. Ini berarti: upacara Marschallin bangun. Beberapa orang masuk. Mereka antara lain: seorang tenor Italia yang menyanyikan sebuah aria, dua orang Italia bernama Valzacchi dan Annina, yang selalu menyebarkan gosip, dan seorang notaris. Ketika notaris mengatakan kepada Ochs bahwa ia harus membayar mahar kepada pengantin wanita, bukan sebaliknya, Ochs sangat marah.
Ketika Marschallin ditinggal sendirian, ia menyanyikan sebuah lagu tentang bagaimana ia kehilangan penampilan mudanya. Octavian kembali dan sedikit menghiburnya, tetapi ia merasa sedih ketika Octavian mengucapkan selamat tinggal dengan sangat sopan dan formal, bahkan tidak menciumnya. Marschallin mengirim pageboy hitam kecilnya untuk mengejarnya dengan mawar perak.
Babak 2
Cerita berlanjut di ruangan besar rumah Herr von Faninal, ayah dari Sophie yang ingin dinikahi Ochs. Sophie sedang menunggu mawar perak tiba (konvensi waktu itu mengatakan bahwa ayahnya tidak boleh ada di sana). Octavian masuk dan memberinya mawar. Musik pada saat ini sangat indah dan sangat terkenal. Orang-orang di ruangan itu sedang berbicara, kemudian Baron Ochs masuk dengan kasar. Sophie terkejut dengan sikapnya yang buruk. Ochs menyenandungkan waltz favoritnya, lalu pergi ke ruangan sebelah untuk menandatangani kontrak pernikahan. Sophie tenggelam dalam pelukan Octavian. Ketika Ochs kembali, Octavianus mengatakan kepadanya bahwa Sophie tidak menginginkannya, tetapi Ochs tidak mau mendengarkan. Akhirnya Ochs mengambil pedangnya dan mulai melawan Octavian, yang sedikit melukai Ochs. Ochs sangat marah, tetapi sedikit tenang setelah dia diberi anggur.
Octavian telah jatuh cinta pada Sophie, dan Sophie pun jatuh cinta padanya. Ia ingin menggunakan Valzacchi dan Annina untuk membantunya dengan sebuah rencana. Dia menulis catatan kepada Ochs, yang seharusnya berasal dari pelayan Mariandel, memintanya untuk menemuinya. Ia menyuruh Annina untuk membawa catatan itu ke Ochs, yang sangat senang ketika membacanya. Ia menyanyikan lagu waltz favoritnya.
Babak 3
Tempat kejadiannya adalah sebuah penginapan di dekat Wina. Valzacchi dan Annina sekarang bekerja untuk Octavian dan Ochs. Mereka lebih suka bekerja untuk Octavianus karena dia membayar mereka lebih banyak uang. Mereka merencanakan trik pada Ochs.
Ochs bertemu dengan Mariandel (Octavian berpakaian seperti pelayan lagi). Dia mencoba membuat "dia" mabuk, tetapi "dia" dengan malu-malu menyanyikan "Nein, nein! i' trink kein Wein." ("Tidak, tidak, saya tidak minum anggur"). Ochs berpikir "dia" terlihat seperti Octavian. Kemudian sosok-sosok orang aneh muncul di jendela. Kemudian Annina masuk dan mengatakan bahwa dia adalah istri Ochs yang telah ditinggalkannya. Kemudian beberapa anak masuk dan mengatakan bahwa Ochs adalah ayah mereka. Ochs sangat malu ketika Faninal masuk dan mengatakan Mariandel adalah tunangannya. Dia mengatakan kepada orang-orang bahwa dia belum pernah melihat Faninal sebelumnya. Kemudian Marschallin muncul dan juga polisi. Malam itu adalah bencana bagi Ochs. Marschallin mengatakan kepada polisi bahwa itu hanya lelucon. Dia menyuruh Ochs pergi.
Marschallin, Sophie dan Octavian menyanyikan sebuah trio yang indah (menggunakan beberapa musik dari lagu "Nein, nein, i' trink kein Wein"). Octavian diampuni. Dia ditinggalkan sendirian dengan Sophie dan mereka bernyanyi duet bersama, lalu pergi bergandengan tangan. Sophie meninggalkan saputangan di lantai. Si pageboy hitam kecil mengambilnya dan berlari mengejar mereka.
